如是我聞：

一時，佛在舍衛國祇樹給孤獨園。爾時優波折羅比丘尼，住王園精舍，於其晨朝，著衣持鉢，入舍衛城乞食，乞食已，洗鉢洗足，攝持坐具，詣得眼林，在一樹下，正身端坐，入於天住。爾時，魔王作是念言：「今瞿曇沙門在舍衛國祇樹給孤獨園。王園精舍有比丘尼，名曰優波折羅，於其晨朝，著衣持鉢，入舍衛城乞食，食訖洗足，收攝坐具，詣得眼林，在一樹下，正身端坐，入於天住。我今當往而作壞亂。」作是念已，化作摩納，即往其所，問比丘尼言：「阿利耶欲何處受身？」

比丘尼答曰：「我都無受身處。」

爾時，摩納即說偈言：

「忉利及炎摩，　　兜率與化樂，
他化自在天，　　是處極快樂，
汝應願樂彼，　　受於勝妙事。」

優波折羅比丘尼復說偈言：

「忉利及炎摩，　　兜率與化樂，
他化自在天，　　諸處雖受樂，
不離於我見，　　必為魔所縛，
世間皆動搖，　　彼亦歸遷謝。
無有諸凡夫，　　離魔之境界，
世間皆熾然，　　世間皆烟出，
離於動搖者，　　我樂如此處，
斷除一切愛，　　滅諸無明闇，
逮得於滅盡，　　安住無漏法。
以是故當知，　　波旬墮負處。」

爾時，魔王而作此念：「此比丘尼善知我心。」憂愁悔恨，慚愧還宮。