如是我聞：

一時，佛住舍衛國祇樹給孤獨園。

時，優波遮羅比丘尼亦住舍衛國王園比丘尼眾中，晨朝著衣持鉢，入舍衛城乞食。食已，還精舍，舉衣鉢，洗足畢，持尼師壇，著肩上，入安陀林，坐一樹下，入晝正受。

時，魔波旬作是念：「今沙門瞿曇住舍衛國祇樹給孤獨園。優波遮羅比丘尼亦住舍衛國王園比丘尼眾中，晨朝著衣持鉢，入舍衛城乞食，食已，還精舍，舉衣鉢，洗足畢，持尼師壇，著肩上，入安陀林，坐一樹下，入晝正受。我今當往，為作留難。」即化作年少，容貌端正，至優波遮羅比丘尼所而說偈言：

「三十三天上，　　炎魔兜率陀，
　化樂他自在，　　發願得往生。」

優波遮羅比丘尼作是念：「此何等人？欲恐怖我？為人？為非人？為是姦狡人？」自思覺悟：「必是惡魔欲作嬈亂。」而說偈言：

「三十三天上，　　炎魔兜率陀，
　化樂他自在，　　斯等諸天上。
　不離有為行，　　故隨魔自在，
　一切諸世間，　　悉是眾行聚。
　一切諸世間，　　悉皆動搖法，
　一切諸世間，　　苦火常熾然。
　一切諸世間，　　悉皆烟塵起，
　不動亦不搖，　　不習近凡夫。
　不隨於魔趣，　　於是處娛樂，
　離一切愛苦，　　捨一切闇冥。
　寂滅以作證，　　安住諸漏盡，
　已覺汝惡魔，　　則自磨滅去。」

時，魔波旬作是念：「優波遮羅比丘尼已知我心。」內懷憂慼，即沒不現。